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  Modèle de Contrat de Licence d' Exploit. sur Brevet
 

MODELE DE CONTRAT DE LICENCE D’EXPLOITATION SUR BREVET N°


Entre,
L’inventeur, nom, prénom, adresse, désignée ci-après L’INVENTEUR
d’une part,
Et,
La Société X (indiquer son nom, sa forme juridique, son adresse, le nom et la qualité de son représentant légal), désignée ci-après LA SOCIETE
d’autre part
Il est tout d’abord exposé que:
L’INVENTEUR a défini et mis au point un procédé et un appareil permettant ......................................................................
Cet appareil est dénommé :
Le procédé et l'appareil, qui en découle, font l'objet de la demande de brevet français N°.............. déposée le .................... au nom de L’INVENTEUR.
Cette demande de brevet français, les éventuelles demandes de brevets étrangers ainsi que les demandes de brevet de perfectionnement qui pourront y faire suite seront dénommées BREVETS LICENCIES.
LA SOCIETE est intéressée par la fabrication et la vente de cet appareil. Cet appareil sera dénommé ci-après APPAREIL DU CONTRAT.
En conséquence de quoi il a été convenu ce qui suit:
ARTICLE 1 - NATURE ET ETENDUE DE LA LICENCE
1.1. L’INVENTEUR concède à LA SOCIETE qui accepte :
a) une licence d'exploitation de l'APPAREIL DU CONTRAT. Ladite licence est concédée avec la seule garantie de l'existence matérielle des BREVETS LICENCIES.
b) l'autorisation d'utiliser toutes les informations et dossiers qui lui seront communiqués par l’INVENTEUR, relativement à l'APPAREIL DU CONTRAT tant pour leur fabrication que pour leur commercialisation.
1.2. Ladite licence est concédée à titre (A compléter) en vue de la fabrication et de la vente en France et dans les pays où il sera procédé à une extension de la demande de Brevet Français n°
selon les modalités prévues à l'article 5.
1.3. LA SOCIETE pourra exporter librement l'APPAREIL DU CONTRAT dans les pays où aucun brevet n'aura été déposé mais sous sa seule responsabilité à l'égard des tiers et sans que l’INVENTEUR puisse être appelé en garantie.
Toutefois dans les pays où l’INVENTEUR aura déposé un brevet à ses frais selon les modalités prévues à l'article 5, l’INVENTEUR pourra retirer de plein droit à LA SOCIETE cette faculté d'exporter par simple lettre recommandée mais avec un préavis de deux mois -
L’INVENTEUR ne pourra effectuer un tel retrait que dans l'hypothèse où il aura concédé à un tiers une licence exclusive de vente dans le pays retiré.
1.4. Sous réserve des dispositions de l'article 2, la présente licence est personnelle, incessible et intransmissible.
ARTICLE 2 - SOUS-LICENCE
LA SOCIETE pourra concéder des sous-licences non seulement à ses filiales et affiliées, mais également à des tiers indépendants, à condition d'avoir obtenu, au préalable, l'accord écrit de l’INVENTEUR sur la personne du sous-licencié, et sur les termes du contrat de sous-licence.
On entend par filiales et affiliées, les Sociétés dans lesquelles LA SOCIETE détient le pouvoir de décision soit par le capital, soit par la direction.
LA SOCIETE s'engage à inclure dans de tels contrats de sous-licence la clause selon laquelle l’INVENTEUR pourra faire vérifier la comptabilité tenue par le sous-licencié à l'occasion de son contrat.
Sur l'exploitation par ses sous-licenciés, LA SOCIETE devra à l’INVENTEUR, les redevances prévues à l'article 3.2.
ARTICLE 3 - CLAUSES FINANCIERES
La présente licence est consentie aux conditions financières suivantes :
3.1 PAIEMENT DE GARANTIE
LA SOCIETE effectuera un versement de ( A COMPLETER)            F T.T.C. dans les 30 jours suivant la date de la signature du contrat par l’INVENTEUR.
Cette somme constituant garantie d'exécution, restera acquise à l’INVENTEUR en tout état de cause et à titre définitif.
3.2 REDEVANCES
LA SOCIETE versera à l’INVENTEUR une redevance pour chaque APPAREIL DU CONTRAT, tel que défini dans l'exposé et ayant fait l'objet d'une transaction commerciale ou d'une commande avant l'expiration de la présente convention.
La redevance s'élèvera à ( A COMPLETER)% du prix de vente facturé départ usine, hors taxes.
Cette redevance sera payable sur tout APPAREIL DU CONTRAT vendu, quel que soit le pays de destination.
3.3 MINIMUM GARANTI
A dater de la période commençant le (A compléter)  LA SOCIETE garantit à l’INVENTEUR un minimum annuel de redevances de A compléter.
Le non paiement du minimum garanti dans le délai contractuel ouvrira le droit pour l’INVENTEUR, soit de transformer la licence exclusive en licence non exclusive, soit de résilier le contrat en application des clauses résolutoire.
ARTICLE 4 - DUREE
Le présent contrat prendra effet à compter de sa signature par l’INVENTEUR et il est conclu pour la durée de validité des brevets licenciés dans chaque pays où est accordée la licence.
Article 5 : Assistance technique au démarrage
5.1. L’INVENTEUR s’efforcera d’obtenir au bénéfice et à la demande de la société le concours des inventeurs pour la mise au point de L’APPAREIL DU CONTRAT.
La durée totale des interventions comprises dans cette assistance au démarrage ne saurait excéder ( A COMPLETER) heures réparties dans l’année qui suit la signature du présent contrat, et sera compatible avec les obligations professionnelles des inventeurs.
5.2. Les interventions de l’INVENTEUR au titre du présent article feront l’objet d’une programmation minimale. La société s’engage notamment, à avertir l’INVENTEUR de ses besoins en la matière, au moins 15 jours à l’avance afin que cette assistance puisse être dispensée dans les meilleures conditions.
Article 6 : Assistance technique prolongée
Pendant la durée du contrat et à la demande de la société, la société aura la possibilité de faire appel à l’INVENTEUR dans une limite de ( A COMPLETER) jours par an et selon la tarification en vigueur à l’INVENTEUR, dans les conditions décrites à l’article 5 ci-dessus.
ARTICLE 7 - BREVETS
7.1. L’INVENTEUR prend à sa charge les frais afférents au dépôt, à l'obtention et au maintien en vigueur de la demande de brevet français n°                 et de ses éventuelles additions.
7.2. La liste des pays dans lesquels il sera éventuellement procédé aux extensions de la demande de brevet français n° ............... sera déterminée au plus tard le ................. d'un commun accord entre les parties.
LA SOCIETE désignera les pays pour l’extension des droits des brevets français issus de la collaboration et en assurera les charges financières au nom du ou des propriétaires des brevets de base.
7.3. La société pourra déduire de ses redevances concernant le ou les pays en question, les frais afférents à cette extension.
Article 8 : Confidentialité
La société s’engage à garder strictement confidentielle, à l’égard de tout tiers, y compris le personnel non permanent, toute information non encore connue publiquement entrant dans le domaine du présent contrat.
ARTICLE 9 - DISPOSITIONS FINALES
Il est annexé au présent contrat des clauses générales contenant dix articles .LA SOCIETE déclare en avoir pris connaissance et y adhérer. En cas de contradiction ou d'incompatibilités, le présent contrat prime sur les clauses générales.
Fait à ......................
en .............................. exemplaires
 
Pour la société,
Fonction de son représentant

Nom    Pour l’INVENTEUR

Nom    
Visa du Contrôleur Financier
(le cas échéant)
CLAUSES GENERALES



ARTICLE 1 - ASSISTANCE TECHNIQUE


Si pendant la durée des présentes les inventeurs ou les représentants de ces derniers devaient se déplacer à la demande de LA SOCIETE, leurs frais de déplacement et de séjour seraient à la charge de LA SOCIETE.

ARTICLE 2 - SECRET

Les parties s'engagent à conserver confidentielles toutes les informations relatives à l'objet des présentes qui ne seraient pas du domaine public et qui appartiendraient déjà à l'autre partie. Chaque partie ne communiquera tout ou partie desdites informations confidentielles à des tiers, qu'avec l'accord écrit de l'autre partie.

Cet engagement demeurera en vigueur même après l'expiration des présentes aussi longtemps que lesdites informations ne seront pas dans le domaine public.

LA SOCIETE devra inclure la présente clause dans les éventuels contrats de sous-licence.

ARTICLE 3 - EXPLOITATION

3.1.    Aucune modification ne sera apportée à L'APPAREIL DU CONTRAT sans l'accord préalable écrit de l’INVENTEUR.
3.2.    Les produits vendus par LA SOCIETE porteront la mention : "BREVET-LICENCE-INVENTEUR". La même mention, accompagnée du nom des inventeurs devra figurer sur tout document publicitaire, article, etc ...
LA SOCIETE imposera les mêmes obligations à ses éventuels sous-licenciés.

ARTICLE 4 - COMPTABILITE

4.1.    LA SOCIETE tiendra une comptabilité spéciale sur laquelle figureront tous éléments nécessaires à l'évaluation précise des transactions commerciales effectuées dans le cadre des présentes.
4.2.    Cette comptabilité spéciale, ainsi que les éléments de comptabilité générale et de comptabilité analytique s'y rapportant, seront tenus à tout moment à la disposition de l’INVENTEUR ou d'un représentant accrédité par lui, jusqu'à la date d'expiration du présent contrat prolongée d'un an.
4.3.    Cette comptabilité sera arrêtée le 31 décembre de chaque année et LA SOCIETE adressera à l’INVENTEUR au plus tard le 31 janvier suivant l'année considérée, un état détaillé des ventes, ventilées par pays. Sur cet état figurera le chiffre d'affaires annuel, taxes déduites servant au calcul de la redevance totale due à l’INVENTEUR.

L’INVENTEUR, dès réception de l'état des ventes, émettra la facture correspondant au montant de la redevance, ou du minimum garanti, hors taxes, majoré de la TVA.

Le paiement des sommes dues au titre du présent contrat sera effectué par virement auprès de l’INVENTEUR - Compte n°0000XXXXXX – Adresse …… .

Toute somme non versée dans les délais précités produira intérêt au taux de 1 % par mois calendaire de retard, étant entendu que pour tout mois commencé, l'intérêt sera calculé au prorata des jours de retard. Cette disposition sera applicable sans préjudice du droit de l’INVENTEUR de résilier le contrat en application des clauses résolutoires.

4.4.    Dans le pays où aucune vente ne serait effectuée, LA SOCIETE devra néanmoins adresser à l’INVENTEUR dans les délais précités un état attestant l'absence de vente durant l'année considérée.

ARTICLE 5 - PERFECTIONNEMENTS

5.1.    Dans le cas où les perfectionnements seraient issus de résultats de contrats de recherche existant ou à venir entre l’INVENTEUR et LA SOCIETE, ces perfectionnements seront régis par les dispositions du ou des contrats de recherche concernés.

5.2.    Dans les autres cas, les perfectionnements constitueront des innovations ou améliorations brevetables ou non, dépendant dans le cadre de la législation en vigueur, des BREVETS LICENCIES et seront régis par les dispositions ci-dessous :

5.2.1    Les perfectionnements apportés au PROCEDE DU CONTRAT bénéficieront de plein droit aux deux parties sous réserve de réciprocité. Toutefois, dans le cas où l'une des parties ne serait pas intéressée par ces améliorations, l'autre pourra les valoriser librement.


5.2.2    Chaque partie communiquera à l'autre, dans les plus brefs délais, ces perfectionnements.


5.2.3    Chaque partie sera libre d'effectuer ou non le dépôt des demandes de brevet pour les perfectionnements qu'elle aurait apportés au PROCEDE DU CONTRAT. Pour ceux réalisés par les inventeurs, les demandes seront faites au nom et aux frais de l’INVENTEUR, et pour ceux réalisés par LA SOCIETE, elles le seront au nom et aux frais de celle-ci.


5.2.4    Chaque partie informera l'autre dans les trente jours suivant la date de dépôt de toute demande de brevet relative à de tels perfectionnements.


5.2.5    Les perfectionnements apportés au PROCEDE DU CONTRAT par l'une ou l'autre parties seront sans incidence sur la validité du présent contrat, qu'ils fassent ou non l'objet de brevet. Toutefois, en fonction de l'importance desdits perfectionnements, les parties pourront renégocier les conditions financières de la licence.


5.2.6    Pendant la période d'exclusivité, les brevets de perfectionnements profiteront de plein droit aux deux parties sous réserve des dispositions du présent article.


5.2.7    Si la licence qui a été consentie à la société est une licence exclusive, et si ce caractère d’exclusivité est remis en cause par l’INVENTEUR, les demandes de brevet ou brevets de perfectionnements visés au présent article ne seront pas opposables aux deux parties, à leurs licenciés ou sous-licenciés.

Cette clause n'est valable que pour autant que ces derniers se soient engagés contractuellement à faire bénéficier par réciprocité les autres licenciés de l’INVENTEUR ou de LA SOCIETE de tous les perfectionnements leur appartenant relativement au PROCEDE DU CONTRAT pendant la durée de leur propre contrat de licence ou de sous-licence.

Ces dispositions sont aussi applicables en cas de résiliation par l'une ou l'autre des parties du présent contrat.

ARTICLE 6 - NULLITE

6.1.    Dans le cas où l'un quelconque des BREVETS LICENCIES serait déclaré totalement nul par une décision de justice définitive, LA SOCIETE ne pourra réclamer à l’INVENTEUR aucune indemnité, remboursement ou réduction sur les sommes dues au moment de la décision de justice définitive prononçant la nullité.

6.2.    Si dans un pays ou territoire donné, une décision de justice définitive prononce la nullité totale des BREVETS LICENCIES, LA SOCIETE devra:

tant qu'aucune concurrence appréciable ne se sera manifestée sur le marché en cause, continuer de verser à l’INVENTEUR pour le pays considéré., la moitié des rémunérations prévues aux clauses financières du présent contrat.

à partir du moment où une concurrence appréciable se sera manifestée sur le marché en cause, négocier une nouvelle fixation des rémunérations dues par LA SOCIETE à l’INVENTEUR pour le pays considéré.

6.3.    L'annulation des brevets de perfectionnements sera sans incidence sur les clauses du présent contrat.

ARTICLE 7 - CONTREFAÇONS

7.1.    L’INVENTEUR et LA SOCIETE s'informeront réciproquement dans les plus brefs délais de tout cas de contrefaçon par un tiers dont ils auraient connaissance.

7.2.    Si les parties conviennent de mener ensemble les poursuites, elles détermineront d'avance la proportion des frais supportés par chacune d'elles. Les indemnités éventuellement proposées à leur profit par les Tribunaux seront partagées entre les parties dans la même proportion que leur participation aux frais.

7.3.    Faute d'un tel accord, l’INVENTEUR pourra poursuivre seul.  Il le fera à son nom et à ses frais et encaissera la totalité des indemnités, éventuellement prononcées à son profit par les Tribunaux.

7.4.    Si l’INVENTEUR ne veut pas engager les poursuites souhaitées par LA SOCIETE, celle-ci pourra entamer de telles poursuites à ses frais et risques. LA SOCIETE bénéficiera seule des indemnités éventuellement prononcées par les Tribunaux au profit de la partie plaignante.

L’INVENTEUR se réserve la possibilité d'intervenir à ses frais et risques dans la procédure engagée par LA SOCIETE si cette dernière est déboutée en première instance.

7.5.    Si des poursuites en contrefaçon étaient exercées contre LA SOCIETE à l'occasion de la fabrication ou de la vente des PRODUITS DU CONTRAT, l’Inventeur apportera à LA SOCIETE son aide technique et juridique pour sa défense.

En cas de condamnation prononcée à son encontre, LA SOCIETE ne pourra réclamer à l’INVENTEUR aucune indemnité, aucun remboursement des sommes versées, aucune réduction des sommes encore dues au moment de la décision de justice définitive.

7.6.    Les parties s'engagent à se fournir réciproquement tous les documents, pouvoirs, signatures dont elles pourraient avoir besoin à l'occasion des procédures susvisées.

ARTICLE 8 - RESILIATION

8.1.    Le présent contrat sera résilié de plein droit par l'une des parties en cas d'inexécution par l'autre d'une ou plusieurs des obligations contenues dans ses diverses clauses.  Cette résiliation ne deviendra effective que trois mois après l'envoi par la partie plaignante d'une lettre recommandée avec avis de réception, exposant les motifs de la plainte, à moins que, dans ce délai, la partie défaillante n'ait satisfait à ses obligations ou n'ait apporté la preuve d'un empêchement consécutif à un cas de force majeure. L'exercice de cette faculté de résiliation ne dispense pas la partie défaillante de remplir les obligations contractées jusqu'à la date de prise d'effet de la résiliation et ce, sous réserve des dommages éventuellement subis par la partie plaignante du fait de la résiliation anticipée du contrat.

8.2.    L’INVENTEUR pourra également résilier les effets contrat dans le ou les pays dans lesquels LA SOCIETE n'aurait pas effectué de vente de façon suivie pendant une période de deux ans consécutifs.

8.3.    Dans le cas où les produits du contrat s'avéreraient notoirement dépassés par des produits nouveaux permettant d'obtenir de meilleurs résultats, le présent contrat pourra être résilié à la demande de LA SOCIETE après une expertise qui se déroulera selon les modalités suivantes :

1/    LA SOCIETE devra avertir l’INVENTEUR par lettre recommandée avec avis de réception de son intention de résilier le contrat en lui communiquant toutes les pièces et documents permettant à ce dernier d'apprécier la valeur des produits nouveaux par rapport aux PRODUITS DU CONTRAT.

2/    L’INVENTEUR disposera d'un délai de deux mois à compter de la réception des pièces et documents susvisés pour faire savoir à LA SOCIETE si elle accepte ou non de résilier le contrat.

3/    En cas de refus dans les trois mois qui suivront la notification de ce refus à LA SOCIETE, l’INVENTEUR et LA SOCIETE choisiront un expert agissant en qualité de mandataire d'intérêt commun. L'expert sera désigné d'un commun accord ou à défaut par le Président du Tribunal de Grande Instance de Paris sur requête de la partie la plus diligente. Cet expert aura un délai de deux mois à compter de sa saisine pour trancher le litige.



ARTICLE 9 - LITIGES - CONTESTATIONS

9.1.    Les parties s'efforceront de résoudre à l'amiable les contestations qui pourraient surgir pour l'interprétation ou l'exécution des clauses du présent contrat.

9.2.    En cas de désaccord persistant, les Tribunaux de Paris seront seuls compétents.

ARTICLE 10 - ENREGISTREMENT

Tous pouvoirs seront donnés, par mandat écrit, au porteur d'un exemplaire original du présent contrat pour en obtenir l'enregistrement fiscal et l'inscription aux Registres Nationaux des Brevets tenus dans les pays concernés par la présente licence.


copyright: Invention-Europe - 11/04/2008 - Reproduction autorisée à diffuser auprès de tout inventeur voulant faire des économies.
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